神农架暮共集团有限责任公司

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨立董事述職報告
王富貴

在2020年度，作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，忠實履行獨立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使獨立董事權(quán)利，全面踐行獨立董事義務(wù)。出席、審議董事會各項議案，并對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，充分發(fā)揮了獨立董事的作用?，F(xiàn)將我在2020年度的工作情況報告如下：

一、出席董事會會議情況  

2020年度公司董事會召開了11次會議，本人出席會議11次；公司召開股東大會5次，出席5次。本人對本年度提交董事會及股東大會審議的提案進行了詳細(xì)的審議，并且認(rèn)為公司兩會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，合法有效，本人對提交董事會審議的全部議案就其授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進行審慎判斷，經(jīng)認(rèn)真審議均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形。

二、發(fā)表獨立意見情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關(guān)事項共同發(fā)表獨立意見如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會會議上就公司2020年度對外擔(dān)保計劃事項發(fā)表獨立意見；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會會議上，就公司利潤分配、內(nèi)部控制評價報告、聘請2020年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)、會計政策變更及日常關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨立董事意見；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會會議上，就公司對子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔(dān)保事項發(fā)表了獨立董事意見；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會會議上，就公司第一期員工持股計劃存續(xù)期展期事項、日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動事項發(fā)表獨立意見；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會會議上，就公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

三、專業(yè)委員會履職情況

作為董事會薪酬與考核委員會主任委員，對公司董事和高管人員的履職情況進行監(jiān)督，2020年度，薪酬與考核委員會召開了2次會議，一方面審查了公司董事及高級管理人員的履職情況并對其進行年度績效考評，確認(rèn)其薪酬與獎金情況；另一方面審查公司薪酬制度執(zhí)行情況，為公司推進薪酬制度改革工作發(fā)揮了積極作用。

作為董事會提名委員會的委員，2020年參加了3次會議，審議了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》《關(guān)于董事會成員變動的議案》等議案，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為審計委員會委員，2020年共參加12次會議，主要對日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保計劃等議案進行了審議，較好地履行了職責(zé)。

四、在保護投資者權(quán)益方面所做的工作

1.進一步加強與公司董事、監(jiān)事和管理層的溝通，密切關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，加強對公司的管理，對于公司可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，發(fā)現(xiàn)后及時向公司匯報并利用自身專業(yè)知識，提出相應(yīng)的解決方案，為促進公司發(fā)展貢獻力量。

2.高度重視公司的信息披露工作，加大對信息披露相關(guān)制度、規(guī)則等的學(xué)習(xí)，監(jiān)督公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

3.進一步提高履職能力和議事能力，為公司事項的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議。一方面加強對有關(guān)公司法人治理結(jié)構(gòu)和中小投資者權(quán)益保護等方面知識的學(xué)習(xí)；另一方面加強與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，保護股東特別是中小股東的合法權(quán)益 。

特此報告。

2021年4月27日

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨立董事述職報告

程友海

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的獨立董事，在2020年度工作中，繼續(xù)嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》《獨立董事工作制度》《獨立董事年報工作制度》等制度的規(guī)定，勤勉地履行獨立董事的職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事的作用，積極維護公司合法權(quán)益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2020年度本人履行獨立董事職責(zé)的工作情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

2020年度，本人共出席董事會11次。認(rèn)真審議董事會的各項議案，利用自身專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，并對會議審議的相關(guān)議案提出專業(yè)意見和意見，未對相關(guān)議案提出異議，也沒有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對票及無法發(fā)表意見的情況。

二、發(fā)表獨立意見情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關(guān)事項共同發(fā)表獨立意見如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會會議上就公司2020年度對外擔(dān)保計劃事項發(fā)表獨立意見；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會會議上，就公司利潤分配、內(nèi)部控制評價報告、聘請2020年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)、會計政策變更及日常關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨立董事意見；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會會議上，就公司對子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔(dān)保事項發(fā)表了獨立董事意見；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會會議上，就公司第一期員工持股計劃存續(xù)期展期事項、日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動事項發(fā)表獨立意見；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會會議上，就公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

三、任職董事會各專門委員會的工作情況 

作為董事會專業(yè)委員會成員，勤勉踐行職責(zé)，積極參與董事會各項決策事項，充分利用自身的專業(yè)知識為公司發(fā)展提供專業(yè)意見。并且，及時關(guān)注外部環(huán)境 、行業(yè)政策、產(chǎn)品更迭等對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以促進公司規(guī)范運行。

作為提名委員會主任委員，2020年組織召開了3次會議，審議了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》《關(guān)于董事會成員變動的議案》等議案，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為審計委員會委員，2020年共參加12次會議，主要對日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保計劃等議案進行了審議，較好地履行了職責(zé)。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2020年共參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責(zé)履行情況并對其進行年度績效考評，確認(rèn)其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

四、對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查

本人通過走訪調(diào)研、查閱相關(guān)文件資料，及時進行調(diào)查，向相關(guān)部門和人員進行了解，并利用自身的專業(yè)知識獨立、 在工作中保持充分的獨立性，能夠正確認(rèn)識和了解公司當(dāng)前的生產(chǎn)經(jīng)營情況。同時在公司對外擔(dān)保、日常關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項，謹(jǐn)慎且充分發(fā)表相關(guān)意見，切實維護了公司和全體股東特別是中小投資者的利益。

五、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況 

為更好的履行獨立董事職責(zé)，進一步提升履職水平，在2020年度中，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，多次深入學(xué)習(xí)新《證券法》，以增強規(guī)范運作意識和風(fēng)險責(zé)任意識。同時，全面了解上市公司管理的各項制度，加深對公司法人治理層面的認(rèn)識，為公司科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更優(yōu)質(zhì)的建議，促進公司進一步規(guī)范運作。

在今后的履職過程中，將進一步勤勉、謹(jǐn)慎履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立作用并提出專業(yè)意見和建議，切實維護公司及全體股東利益，為提高公司治理水平和可持續(xù)發(fā)展貢獻力量。

特此報告。

2021年4月27日

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨立董事述職報告

衛(wèi)俊

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著客觀、公正、獨立的原則，在2020年度嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》《公司獨立董事工作制度》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展情況，積極出席股東會和董事會等會議，謹(jǐn)慎獨立地發(fā)表意見，充分踐行獨立董事的職責(zé)，維護了公司和中小投資者的合法權(quán)益。現(xiàn)將履行獨立董事職責(zé)情況匯報如下：

一、會議出席及投票情況

2020年度本人在職期間，公司共召開董事會11次，每次會議召開前，都認(rèn)真審閱議案，主動詢問和獲取所需要的情況和資料；會議召開期間，詳細(xì)聽取公司管理層的匯報，積極參與對各項議案的討論，利用自身專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，并提出合理化的意見和建議。對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，對董事會所提議案及其他事項沒有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對票和無法發(fā)表意見的情況。

二、專業(yè)委員會履職情況

本人作為董事會專業(yè)委員會成員，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，本人在各專業(yè)委員會中任職。公司各專業(yè)委員會各司其職，各盡其責(zé)，均能規(guī)范運行。

作為審計委員會主任委員，2020年共組織召開12次會議，主要對日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保計劃等議案進行了審議，較好地履行了職責(zé)。本人運用自身的專業(yè)知識為公司發(fā)展提供專業(yè)意見，與公司保持密切聯(lián)系，關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注行業(yè)政策及公司產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)方面的前沿信息，對公司的發(fā)展、內(nèi)部控制制度建設(shè)等提出建設(shè)性意見。

作為提名委員會委員，2020年參加了3次會議，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2020年參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責(zé)履行情況并對其進行年度績效考評，確認(rèn)其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

三、保護投資者權(quán)益方面的工作

1.持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，學(xué)習(xí)相關(guān)信息披露規(guī)定及制度，并督促公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)的要求完善公司信息披露管理制度，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

2.根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)的要求，盡職履責(zé)，審慎地行使表決權(quán)和發(fā)表意見，以保證全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

四、聘任會計師事務(wù)所情況

公司股東大會審議通過了續(xù)聘大華會計師事務(wù)所為2020年度財務(wù)報告和內(nèi)控報告的審計機構(gòu)，我認(rèn)為該事務(wù)所具備證券、內(nèi)控審計資質(zhì)條件，出具的各項報告能真實、準(zhǔn)確地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司聘請會計師事務(wù)所的決策程序合法有效。

五、總體評價

2020年度，我們嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》《獨立董事工作制度》的規(guī)定和要求，盡心履職，規(guī)定，對公司涉及到經(jīng)營管理、風(fēng)險控制、財務(wù)運作等事項發(fā)表獨立董事意見。同時，我們保持與公司董事會、監(jiān)事會、管理層的良好溝通，促進公司更加規(guī)范治理及運作，維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

2021年，將繼續(xù)秉持謹(jǐn)慎、勤勉的工作原則，切實發(fā)揮獨立董事職責(zé)，繼續(xù)深入學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，加強對公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面的了解，加強與經(jīng)營層之間的溝通和交流，科學(xué)決策董事會相關(guān)事項，切實維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

 特此報告。

                             2021年4月27日